港股昨日又多一隻千億新股！捲土重來的太古地產（1972），昨以介紹形式掛牌，收報17.26元，市值達1010億元，趨近母公司太古（019）的1138億元市值。我認為，太古如願以償，細胞分裂，繁衍成功，為的是要打造一部好使好用的集資機器。
太古原本打算於2010年夏天分拆太古地產（下稱太地）集資，不過後來礙於市況，令計劃胎死腹中，今次捲土重來，採用「上咗先算」的零集資介紹形式，向現有股東分派18%太古地產股份，總算不用再顧慮市況就不就、需求夠不夠。
上市後，太地的街貨只有10%股本，即近101億元，另有8%由太古大股東施懷雅家族持有。由於只有太古股東獲分股份，故此昨日的9億元成交，主要由股東沽出，反映已轉手的街貨並不算多。
太古今次寧棄集資也要上市，如果有留意公司近年部署的話，便不應感到意外。事實上，公司去年8月出售又一城商場，已套現189億元，扣除派發的45億元特別股息後，仍然有144億元落袋。若果將介紹上市與賣又一城，放在一起看，客觀效果其實跟不賣商場整體上市集資相差無幾，只不過由一步變作兩步走。
我認為，太地成功上市，對太古實在太重要。過去太古甚少批股集資活動，一來因為本身的股權結構包含AB股，操作上較為繁複，而且新股會帶來攤薄效應，以現時施懷雅家族僅持有34.5%太古股權計，其控股權不算穩陣。

相反，太古派出18%太地股權予股東後，目前仍牢牢持有太地82%股權，有大把空間發新股集資，也不用擔心會失去太地的控制權。尤其是對於施懷雅家族來說，減持直接持有的8%太地股權，已可套現逾80億元，而且絲毫不會削弱其對太古及太地的控制。
分拆是否沒有副作用呢？又不是，太古把地產業務分拆之後，8成資產均由太地及國泰（293）營運，太古越來越像中信泰富（267）及分拆了香港電訊信託（6823）的電訊盈科（008），淪為無甚主營業務的控股公司。
不少分析員認為，分拆會導致雙重折讓，即太地本身作為地產業務，其股價已要較資產值有折讓，而持有太地的太古本身，又要有控股公司折讓，所以分拆會令太古股價的整體折讓擴大。再者，部份太古股東可能希望直接持有太古的地產業務，而換馬至太地，將令太古與太地的需求此消彼長，令太古的控股折讓更趨明顯。不過，現時太地街貨還不多，換馬容易炒貴太地，故暫時難成氣候。

太地這部集資機器，給予太古系上上下下更大的集資彈性，其好處抵得上太古被調低的估值有餘。在這個高呼信貸緊縮去槓桿化的年代，股本集資隨時比債務融資成本低。所以我斷言，180日鎖定期後，太古及施懷雅家族，都大有機會減持太地套現。

中國燃氣（384）被中央級國企中石化（386）睇中，想收歸旗下，兩大原有股東出手鞏固股權，顯然不願意將肥肉拱手相讓。此時有消息指董事會要求一眾董事保持中立/獨立，令我大惑不解。
根據本報日前一篇題為「中燃命董事保持中立」的報道，中燃董事會近日開會，要求董事確認在收購事情上保持獨立性，原因可能是原本一致反對中石化收購建議的董事，有人想轉軚。

中燃一名高層，昨日向我否認董事會曾要求個別董事保持中立或者獨立，但拒絕透露董事會內有沒有分歧。
我認為面對敵意收購，公司董事毋須中立，也不用怕轉軚。因時制宜，為股東爭取最大利益，推薦最佳方案，是公司董事的主要責任。問題是如果轉軚只是照顧個別股東的利益，並非考慮整體股東利益，就有違董事的FiduciaryDuty。
中燃董事會目前有12人，梁永昌、龐英學、朱偉偉及馬金龍4名執行董事，全是打工的專業管理人員，持股不多。非執行董事文德圭、PKJAIN、MulhamAL-JARF及山縣丞，分別來自中燃4個主要外資股東，包括韓國SK、印度GAIL、OmanOil和亞洲開發銀行；另有獨立非執行董事3人，包括擔任中燃主席的招商局國際副總經理黃倩如。
這個12人董事會，去年在中石化聯同新奧能源（2688）提出敵意收購中燃的建議後，發表公告指摘建議是機會主義性質，未能反映公司之基本價值。現在如果有人轉軚，我猜最大可能是個別外資股東與中石化達成共識，願意接受中石化的Offer，其董事代表因而改變立場。
我之前寫過，中石化作為中央級國企，有財有勢有政府部門作後台，中燃的外資股東未必敢得失。個別外資股東今次給中石化行個方便，助其達成併購心願，換取其他生意機會，大有可能。然而這些外資股東的董事代表，仍然須負起為全體股東謀取最大利益的責任；公司董事不論背景，不管當初被委任的原因，都要向全體股東而非個別主要股東負責。

中燃其他外資股東心意難測，但兩大主要股東—韓國SK集團及劉明輝，各自出招，前者拋出8億元預算，增持中燃股份；後者找商人邱達昌幫手出資增持，鞏固持股權。
兩主要股東都不惜以高於中石化的收購價，在二手市場掃貨。既然兩大股東都對中燃價值有無比信心，中燃董事更加沒有理由改變主意，向股東推薦接納中石化的收購建議。

丘亦生
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