怎樣才是一名稱職的非執行董事呢?去年英國研究公司WhiteheadMann對英國500多個董事會做了一份調查,名為「WhatmakesanexceptionalNon-ExecutiveDirector?」《金融時報》亦有報道。該調查報告的結論指出,傑出的非執行董事,其中一項是:「Theyrecognisetheirlegalresponsibilityandhavestrongprinciples,actingastheconscienceofshareholders」,即他們知道自己有法律責任,並有高度的原則作為股東們的良心!
最有趣的是,該報告指出,最差的非執董便是那些「yesman」,他們只在董事會上充數,不會對任何問題進行爭論。筆者感到,本港的上市公司主席或大股東,查實不少頗喜歡這類「yesman」形的非執董,因為他們不會對管理層構成障礙,最少不會在董事會上「阻手阻腳、搞寸個party」。
對一些老闆來說,請了一個傑出的非執董,分分鐘可能相等於「放一隻老鼠入米缸」,因為這些非執董肯定會凡事問、凡事查證,對管理層構成極大不方便。所以筆者猜想,傑出的非執行董事,可能反而沒有人願意請。正如股壇長毛(DavidWebb),不少上市公司見到他在股東大會中出現已經怕怕,還敢請他做非執董嗎?
在美國,經常有小股東及投資者對疏忽及失職的上市公司董事及非執董等人,進行集體訴訟,及索取巨額賠償,所以對上市公司的管理層來講,可構成較大的阻嚇力。可是本港卻沒有類似機制,一般小股東亦沒有如此財力,足以聘請律師們為他們追討,所以馬局長應該想想辦法。
譚紹興
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