中國最大叫車平台滴滴出行今年 7 月赴美上市，但受中國嚴厲規管打擊。此後，中國企業均暫停赴美上市，等候政府釐清境外上市規定。本月 24 日，中國證監會公布兩項草案，明確企業境外上市法規。《華爾街日報》指，草案態度友好，旨在完善監管制度。

滴滴出行（美：DIDI）今年 7 月初赴美上市，但上市次日（2 日）隨即被國家網信辦以安全審查為由，要求將其流動應用程式下架。之後滴滴出行持續受審查，暫停用戶註冊。事件被視為中國規管對滴滴出行的重大傷害。此後，中國企業赴美上市暫停，等待政府公布進一步監管規定。12 月初，滴滴出行宣布啟動在紐約交易所退市的工作，並展開籌備在香港上市。

12 月 24 日，中國證監會公布《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》。談及內容包括﹕對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理；建立境外上市跨部門監管協作機制；明確未履行備案程序等違法行為的法律責任；在「股權激勵」（概略即給予員工部分股東權益，以作激勵）等情形下，境外直接發行上市可向境內特定主體發行，並放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制。

證監會同時列出境外上市「負面清單」，列名在法律禁止上市、威脅國家安全、存重大權屬糾紛、存違法犯罪行為情形下，不得赴境外上市。

<strong>VIE&nbsp;架構企業備案後可赴境外上市</strong>

草案意味，在遵守境內法律前提下，VIE 架構企業備案後可赴境外上市。<a href="https://www.thestandnews.com/china/%E6%BD%98%E6%9C%B5%E6%8B%89%E6%96%87%E4%BB%B6%E4%B8%AD%E5%9C%8B%E5%9C%8B%E4%BC%81%E7%A7%81%E4%BC%81%E5%A6%82%E4%BD%95%E7%94%A8%E9%9B%A2%E5%B2%B8%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%8E%A9%E9%A3%BE%E6%8A%95%E8%B3%87%E8%BA%AB%E5%88%86%E7%B9%9E%E9%81%8E%E7%AE%A1%E5%88%B6%E6%94%BF%E7%AD%96">VIE 即 Variable Interest Entity，或「可變權益實體」</a>。具體操作是中國企業透過設立離岸公司，獲得外資，將後者扣連到一由中國公民合法持有的境內公司，並由其他企業保證鞏固離岸公司的利益，再透過該離岸公司，申請海外公司上市。2000 年新浪以 VIE 成功上市；此後，許多中國初創企業亦採用 VIE 架構上市。

這種「走法律罅」的方式，雖然便利投資者投資，但<a href="http://www.thestandnews.com/china/%E6%BD%98%E6%9C%B5%E6%8B%89%E6%96%87%E4%BB%B6%E4%B8%AD%E5%9C%8B%E5%9C%8B%E4%BC%81%E7%A7%81%E4%BC%81%E5%A6%82%E4%BD%95%E7%94%A8%E9%9B%A2%E5%B2%B8%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%8E%A9%E9%A3%BE%E6%8A%95%E8%B3%87%E8%BA%AB%E5%88%86%E7%B9%9E%E9%81%8E%E7%AE%A1%E5%88%B6%E6%94%BF%E7%AD%96">亦引起一些爭議</a>，比如企業控制權、會計標準，到底應該屬於中國還是上市國家。

中國政府過去多年一直似乎默許 VIE 架構上市，以培育國內企業發展；但今年國家加強境外上市規管，令業界對 VIE 操作感憂慮。

證監會指，今次改革不是收緊監管要求，而是增加監管制度確定性；完善企業境外上市監管制度，是支持企業合規利用境外資本市場融資發展，也是深化境外上市監管「放管服」（即簡政放權、加強監管、優化服務）改革。

證監會指，將給予已在境外上市的企業寬限期以遵守新規定。

<a href="http://cpc.people.com.cn/BIG5/n1/2021/1227/c64387-32317496.html">《人民日報》指</a>，近年「個別境外上市企業」出現嚴重違規行為，對中國企業境外融資產生不利影響；確保企業境外上市合規，有助支持企業發展、保護境內外投資者權益。

<a href="https://cn.wsj.com/articles/%E4%B8%AD%E5%9C%8B%E8%AD%89%E7%9B%A3%E6%9C%83%E7%99%BC%E5%B8%83%E4%BC%81%E6%A5%AD%E5%A2%83%E5%A4%96%E4%B8%8A%E5%B8%82%E7%AE%A1%E7%90%86%E8%A6%8F%E5%AE%9A%E8%8D%89%E6%A1%88-121640574643">《華爾街日報》</a>引述孖士打 (Mayer Brown) 資本市場律師葉知賢 (Jason Elder) 指，中國證監會正完善監管，提供更多確定性，確保境外上市企業遵守國內法律。《華爾街日報》又指，草案將獲證監會批准境外上市稱為「備案」，「在國內市場是一種友好的語氣，通常意味著監管機構只檢查公司披露的完整性以及是否存在重大合規或法律問題」。

草案徵求意見截止日期為 1 月 23 日。

中國最大叫車平台滴滴出行今年 7 月赴美上市，但受中國嚴厲規管打擊。此後，中國企業均暫停赴美上市，等候政府釐清境外上市規定。本月 24 日，中國證監會公布兩項草案，明確企業境外上市法規。《華爾街日報》指，草案態度友好，旨在完善監管制度。滴滴出行（美：DIDI）今年 7 月初赴美上市，但上市次日（2 日）隨即被國家網信辦以安全審查為由，要求將其流動應用程式下架。之後滴滴出行持續受審查，暫停用戶註冊…

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